公司合并要注意哪些問題(公司與公司合并要注意哪些問題)

企業(yè)合并面臨的主要會(huì)計(jì)問題是什么?有何方法解決這些問題?

企業(yè)合并面臨兩大會(huì)計(jì)問題：一是參與合并的企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債如何在合并后企業(yè)的報(bào)表上反映；二是商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量。

(1) 參與合并的企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債在合并后企業(yè)的報(bào)表上的計(jì)價(jià)方法主要有以下三種：

1) 參與合并的企業(yè)都不改變其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負(fù)債都按其原來的賬面價(jià)值計(jì)價(jià)。這是企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的權(quán)益結(jié)合法的特征。

2) 合并企業(yè)不改變其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，資產(chǎn)、負(fù)債都按原來的賬面價(jià)值計(jì)價(jià)；而被合并企業(yè)改變其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，資產(chǎn)、負(fù)債按合并日的公允價(jià)值計(jì)價(jià)。這是企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的購買法的基本特征。

3) 參與合并的企業(yè)都改變其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負(fù)債都按其合并日的公允價(jià)值計(jì)價(jià)。這是企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的新實(shí)體法的基本特征。

(2) 在討論企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理時(shí)，關(guān)于商譽(yù)涉及兩個(gè)層面的問題：一是要不要確認(rèn)商譽(yù)；二是如果要確認(rèn)商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)如何確認(rèn)和具體計(jì)量。

商譽(yù)按其形成來源，可以分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)。世界各國對于自創(chuàng)商譽(yù)一般不予確認(rèn)，而對于企業(yè)通過并購其他企業(yè)而獲得的外購商譽(yù)則大都予以確認(rèn)。從廣義的角度來看，外購商譽(yù)可以分為正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)。正商譽(yù)是合并成本超過所獲得的被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。負(fù)商譽(yù)是指所獲得的被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過合并成本的差額。

正商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量主要有三種方法：

1) 系統(tǒng)攤銷法。將外購商譽(yù)作為一項(xiàng)沒有實(shí)物形態(tài)的特殊資產(chǎn)予以確認(rèn)，并在特定的期間內(nèi)攤銷。

2) 永久保留法。即把商譽(yù)作為永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價(jià)值確實(shí)發(fā)生了持續(xù)下跌。

3) 直接沖銷法。該方法是將外購商譽(yù)作為企業(yè)所有者權(quán)益的抵減項(xiàng)目，直接沖減留存收益。

對于負(fù)商譽(yù)，購買企業(yè)一般有兩種處理方法：

1) 調(diào)減購進(jìn)資產(chǎn)的入賬金額。對于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)項(xiàng)目通常沒有現(xiàn)成的市價(jià)，因而可以按比例減少這些資產(chǎn)的價(jià)值，以減記至零為限。

2) 直接計(jì)入當(dāng)期損益。對購進(jìn)資產(chǎn)仍按評估的公允價(jià)值計(jì)價(jià)，不做任何調(diào)整，支付價(jià)款低于所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的數(shù)額全部計(jì)入當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)。

公司合并要注意哪些問題

法律主觀：

公司合并要注意的問題有：

1、公司合并由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

2、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十四條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

并購公司需要了解的問題

法律主觀：

1、人力資源問題公司的并購與員工的切身利益密切相關(guān)，如果不能安全解決員工的權(quán)益問題，將導(dǎo)致并購活動(dòng)的順利進(jìn)行，可能給社會(huì)造成輿論壓力，影響企業(yè)的穩(wěn)定。因此，企業(yè)并購發(fā)展最大的困難在于如何安置被并購企業(yè)的員工。2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，目標(biāo)公司原股東會(huì)更加關(guān)注債權(quán)問題。一般來說，債務(wù)問題不大。一般來說，收購方和原股東會(huì)在股權(quán)收購協(xié)議中約定，基準(zhǔn)日前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日后由收購方承擔(dān)。事實(shí)上，將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新股東相當(dāng)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但只有債權(quán)人同意才能轉(zhuǎn)讓，否則協(xié)議無效。雖然外部無效，但轉(zhuǎn)讓方和接收方之間存在法律約束力。在實(shí)踐中，收購方將采取讓老股東或第三方的擔(dān)保方式，這相當(dāng)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但只有在債權(quán)人同意的情況下才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，否則該協(xié)議無效。雖然外部無效，但在轉(zhuǎn)讓方和接收方之間存在法律約束力。實(shí)際上，收方將采用目標(biāo)公司的方或第三方將采用目標(biāo)公司的擔(dān)保方的方式，以便目標(biāo)公司的方式進(jìn)行大量的凈資產(chǎn)和營業(yè)稅收購，以避免目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)數(shù)，否則往往往往是為目標(biāo)公司的資產(chǎn)避免目標(biāo)公司的是為目標(biāo)公司的，但目標(biāo)公司的資產(chǎn)和房地資產(chǎn)和設(shè)備的凈資產(chǎn)的收購方便收購，但目標(biāo)公司的資產(chǎn)的收購方便收購方便收購，但通過目標(biāo)公司通過目標(biāo)公司的是為零或負(fù)數(shù)。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并要注意哪些問題

公司合并要注意以下問題：1.通知、公告。公司在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人。公告和通知的目的是盡可能讓所有債權(quán)人都能夠有機(jī)會(huì)申報(bào)自己債權(quán)，并在公司合并前就保全自己債權(quán)采取適當(dāng)措施。2.債權(quán)人可以采取的保全措施。在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，債權(quán)人可以要求債務(wù)人清償債務(wù)，也可以要求其提供擔(dān)保。如果公司既拒絕履行債務(wù)，也不提供擔(dān)保，而進(jìn)行合并的，債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。3.合并后責(zé)任的承擔(dān)。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務(wù)，公司合并后，原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

企業(yè)并購重組需要注意哪些風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)主要包括政策風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)和合并重組風(fēng)險(xiǎn)等。　　對于目標(biāo)公司反收購風(fēng)險(xiǎn)的防范，收購方要盡量取得目標(biāo)公司的信任與合作，特別是要打消目標(biāo)公司把自己的善意收購行業(yè)視為惡意收購行為的顧慮，收購方應(yīng)主動(dòng)與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，尊重目標(biāo)公司的利益，爭取目標(biāo)公司的理解和支持。